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会社法
会社の機関、株式、組織再編を扱う科目。
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#会社法
会社法に関するコンテンツ一覧です。
論点更新: 2026年10月22日
代表取締役
代表取締役は株式会社を対外的に代表します。社内で設けた代表権の制限と、法律上必要な決定・承認手続は分けて検討します。
論点更新: 2026年10月23日
経営判断原則と任務懈怠
経営判断は将来の予測を伴うため、後から損失が分かったことだけで取締役の責任を決めません。判断当時の情報、意思決定の過程、決定内容の合理性を具体的に検討します。
論点更新: 2026年10月22日
取締役会
取締役会は、業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定・解職などを担います。意思決定と実際の執行を分けて理解します。
論点更新: 2026年10月24日
競業取引の承認と責任
取締役が自分や第三者のために会社の事業の部類に属する取引を行う場合、競業取引の規制を確認します。承認する機関、開示する事実、取引後の報告、違反時の責任を順に整理します。
論点更新: 2026年10月24日
募集株式発行の手続と有利発行
募集株式の発行等では、公開会社か、取締役会設置会社か、払込金額が特に有利かにより必要な決定が変わります。会社法199条以下を読み、発行と自己株式処分をあわせて整理します。
論点更新: 2026年10月25日
新株予約権の発行と行使
新株予約権は、会社に対して行使することで株式の交付を受けられる権利です。予約権の発行時の対価と、行使時の出資を分け、募集事項の決定権限と既存株主の保護を確認します。
論点更新: 2026年10月22日
株主総会
株主総会の権限は、取締役会を置く会社かどうかで異なります。議案の種類に応じ、普通決議・特別決議などの決議要件を確認します。
論点更新: 2026年10月25日
新株発行の差止めと無効の訴え
新株発行を争う場合は、効力発生前か後かで手段が変わります。発行前の差止め、発行後の無効の訴え、発行という外観自体を争う不存在確認を区別し、会社類型と提訴期間を確認します。
論点更新: 2026年10月25日
会計監査人と監査等委員会
会計監査人と監査等委員会は、いずれも会社の監査に関わりますが、資格も会社内部での地位も違います。会計監査人の会計監査と、取締役である監査等委員による監査・監督を分けて理解します。
論点更新: 2026年10月22日
利益相反取引
取締役と会社の利害が対立する取引では、重要な事実を示して承認を受ける手続が必要です。承認機関は会社の機関設計で異なります。
論点更新: 2026年10月25日
株式交換・株式移転・株式交付の違い
株式交換・株式移転は完全親子会社関係を作る制度です。株式交付は、他の株式会社を子会社とするため、その株主から株式を譲り受ける制度であり、完全子会社化を必須とする二つの制度と区別します。
論点更新: 2026年10月25日
合併の手続と債権者保護
合併では、消滅会社の権利義務が存続会社又は新設会社へ包括的に承継されます。契約・計画の内容、株主の承認、債権者の異議手続を順に確認し、単なる事業譲渡との違いを押さえます。
論点更新: 2026年10月22日
株式の譲渡制限
株式は原則として譲渡できますが、会社は定款で取得に会社の承認を要する旨を定められます。不承認の場合の買取手続まで一連で整理します。
論点更新: 2026年10月25日
会社分割と債権者保護
会社分割は、事業に関する権利義務の全部又は一部を、契約又は計画に従って承継させる制度です。債務の承継先と債権者が請求できる相手を確定してから、異議手続や残存債権者の保護を検討します。
論点更新: 2026年10月22日
取締役の責任
取締役の責任は、会社に対する任務懈怠責任と、第三者に対する責任を分けて考えます。損失が出たという結果だけで決めず、義務内容、行為時の判断過程、損害と因果関係を確認します。
論点更新: 2026年10月23日
株式譲渡と名義書換
株式の譲渡では、当事者間の譲渡、譲渡制限に関する承認、株主名簿の名義書換、株券の交付を分けます。どの会社のどの株式かによって、効力と対抗のための要件が変わります。
論点更新: 2026年10月24日
自己株式取得の財源規制
自己株式取得では、取得できる場合・決議手続と、会社財産を払い出せる限度を別に確認します。会社法156条以下と461条を使い、株主平等と債権者保護の両方から整理します。
論点更新: 2026年10月23日
株主平等原則
株主平等原則は、すべての株主を人数で一律に扱うという意味ではありません。会社法109条に従い、株式の内容と数に応じた取扱いを出発点として、異なる取扱いの根拠を確認します。
論点更新: 2026年10月24日
監査役の権限と監査範囲
監査役は取締役等の職務執行を監査する会社の機関です。調査・報告の権限と、会社形態に応じた会計監査への限定、違法行為の差止めや訴訟での会社代表を区別して整理します。
論点更新: 2026年10月23日
取締役の善管注意義務と忠実義務
取締役は会社との委任関係を基礎に、善管注意義務と忠実義務を負います。具体的な職務、判断過程、利益相反、損害を分け、会社法423条の責任にどう結び付くかを検討します。
論点更新: 2026年10月24日
取締役の選任・解任と任期
取締役は株主総会で選任され、任期や解任には会社法の規律が働きます。選任決議、本人の就任承諾、任期の特則、解任後の損害賠償を分けて確認します。
論点更新: 2026年10月25日
剰余金配当と分配可能額
剰余金配当では、配当を決める機関と、会社財産を社外へ出せる限度を別々に確認します。分配可能額は債権者保護のための上限であり、現預金残高や当期純利益と同じ数字ではありません。
論点更新: 2026年10月24日
株主代表訴訟の提訴要件
株主代表訴訟は、会社が有する役員等への責任追及を株主が会社のために行う制度です。株主自身の損害賠償と区別し、会社法847条の保有期間・提訴請求・待機期間を確認します。
論点更新: 2026年10月23日
株主総会の招集手続
株主総会の招集では、誰が事項を決め、いつ、どの方法で通知するかを確認します。公開会社か、取締役会設置会社か、書面等による議決権行使を認めるかによって規律が異なります。
論点更新: 2026年10月23日
株主総会決議の瑕疵
株主総会決議の問題は、手続違反、内容の違反、決議そのものの不存在で救済が異なります。会社法830条・831条に従い、訴えの種類、原告、期間、裁量棄却を整理します。
法律更新: 2026年4月1日
会社法
会社の設立、機関、株式、役員責任、組織再編を定める商事法の中心。
条文更新: 2026年10月23日
会社法109条
株主を株式の内容と数に応じて平等に扱うことを定めます。非公開会社の定款による株主ごとの取扱いと、その法的な扱いを各項に沿って確認します。
条文更新: 2026年10月25日
会社法355条
会社法355条の忠実義務を、法令遵守・会社のための職務遂行と具体例から説明します。善管注意義務や利益相反取引、損害賠償責任との関係も確認します。
条文更新: 2026年10月25日
会社法124条
会社法124条の基準日を、権利行使の対象者・3か月以内の制限・2週間前の公告から説明します。基準日後の株式取得者と基準日株主の関係も確認します。
条文更新: 2026年10月25日
会社法330条
会社法330条により、会社と役員・会計監査人の関係には委任の規定が適用されます。善管注意義務への接続と、報酬・解任などの会社法上の特則を説明します。
条文更新: 2026年10月24日
会社法199条
会社法199条を、条文の構造と具体例から説明します。要件と効果を分け、関連する論点や混同しやすい制度との違いを確認できます。
条文更新: 2026年10月25日
会社法362条
会社法362条の取締役会の職務と、取締役に委任できない重要な業務執行を説明します。会社規模に応じた重要性と、他の機関設計との違いを確認します。
条文更新: 2026年10月24日
会社法339条
会社法339条を、条文の構造と具体例から説明します。要件と効果を分け、関連する論点や混同しやすい制度との違いを確認できます。
条文更新: 2026年10月24日
会社法356条
会社法356条を、条文の構造と具体例から説明します。要件と効果を分け、関連する論点や混同しやすい制度との違いを確認できます。
条文更新: 2026年10月25日
会社法423条
会社法423条の会社に対する損害賠償責任を、任務懈怠・損害・因果関係から説明します。競業取引の損害額推定と利益相反取引の任務懈怠推定を区別します。
条文更新: 2026年10月25日
会社法27条
会社法27条が定款に必須とする五つの事項を確認します。発起人の記載、出資財産の価額と、変態設立事項・発行可能株式総数との違いを具体例で説明します。
条文更新: 2026年10月24日
会社法309条
会社法309条を、条文の構造と具体例から説明します。要件と効果を分け、関連する論点や混同しやすい制度との違いを確認できます。
条文更新: 2026年10月24日
会社法329条
会社法329条を、条文の構造と具体例から説明します。要件と効果を分け、関連する論点や混同しやすい制度との違いを確認できます。
条文更新: 2026年10月25日
会社法429条
会社法429条の第三者に対する役員等の責任を説明します。職務についての悪意・重過失、虚偽記載等の特則、会社に対する責任との違いを確認します。
条文更新: 2026年10月25日
会社法295条
会社法295条は、取締役会の有無によって株主総会の権限を分けます。定款で広げられる範囲と、他の機関へ移せない法定権限を具体例で確認します。
条文更新: 2026年10月23日
会社法831条
株主総会等の決議取消しについて、事由、原告、期間、裁量棄却を定めます。手続の瑕疵、内容の定款違反、特別利害関係者による不当な決議を区別します。
用語更新: 2026年10月23日
善管注意義務とは｜委任と取締役の判断過程
善管注意義務は、善良な管理者として求められる注意をもって事務等を処理する義務です。本人の普段の注意だけでなく、職務・専門性・状況に応じた水準を検討します。
用語更新: 2026年10月24日
議決権とは｜持株数と投票できる数の関係
議決権は株主総会で決議に参加する権利です。原則となる一株一議決権に加え、単元株式、自己株式、議決権制限株式等を確認し、保有株数と投票数が常に同じではないことを押さえます。
用語更新: 2026年10月26日
公開会社・非公開会社とは｜上場との違いと譲渡制限
会社法2条5号の公開会社は、発行する全部又は一部の株式の譲渡による取得について、株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社です。関連する制度との違いを、根拠条文と使い方から確認します。
判例更新: 2026年10月23日
アパマンショップ事件｜株式買取価格と取締役の経営判断
事業再編に向けた非上場株式の買取価格について、取締役の善管注意義務違反を否定した判決です。評価額との差だけでなく、事業目的、価格の幅、検討手続を読みます。
判例更新: 2026年10月24日
ブルドックソース事件｜差別的な新株予約権無償割当て
ブルドックソース事件について、事案・争点・判断・射程を整理します。判決の結論を丸暗記せず、どの事実が判断を分けるかを具体例と確認問題から学べます。
判例更新: 2026年10月26日
蛇の目ミシン事件｜脅迫への対応と取締役の義務
大量の株式を取得した者から、暴力団関連会社への売却等を示して要求を受け、取締役らが巨額の会社資金を融資名目で交付しました。善管注意義務・忠実義務違反について過失を否定できるか、株主権行使に関する利益供与に当たるか。
判例更新: 2026年10月26日
野村證券損失補填事件｜取締役の法令遵守義務
顧客への損失補填に関与した取締役の責任が株主代表訴訟で争われました。旧商法266条1項5号の「法令」の範囲と、会社に法令違反をさせた取締役の行為。
判例更新: 2026年10月24日
八幡製鉄政治献金事件｜会社の目的と政治的行為
八幡製鉄政治献金事件について、事案・争点・判断・射程を整理します。判決の結論を丸暗記せず、どの事実が判断を分けるかを具体例と確認問題から学べます。
判例更新: 2026年10月26日
福岡魚市場事件｜取締役の賠償債務と遅延損害金
取締役の会社に対する損害賠償責任が争われ、賠償債務がいつ履行遅滞になるか、付すべき利率はどの法定利率かが最高裁で問題になりました。旧商法266条1項5号に基づく賠償債務の履行遅滞の時期と適用利率。