Case Brief
野村證券損失補填事件｜取締役の法令遵守義務
顧客への損失補填に関与した取締役の責任が株主代表訴訟で争われました。旧商法266条1項5号の「法令」の範囲と、会社に法令違反をさせた取締役の行為。
裁判所
最高裁判所第二小法廷
判決日
2000-07-07
引用
平成8(オ)270／民集 第54巻6号1767頁
判旨・学習上の位置づけ
事案：顧客への損失補填に関与した取締役の責任が株主代表訴訟で争われました。取締役個人へ直接義務を課す規定だけでなく、会社が業務で守るべき法令へ違反させた行為も責任の対象となるかが問題になりました。 争点：旧商法266条1項5号の「法令」の範囲と、会社に法令違反をさせた取締役の行為。 判断：裁判所が公表する裁判要旨は、次のとおりです。 「一 商法二六六条一項五号にいう「法令」には、取締役を名あて人とし、取締役の受任者としての義務を一般的に定める商法二五四条三項（民法六四四条）、商法二五四条ノ三の規定及び取締役がその職務遂行に際して遵守すべき義務を個別的に定める規定のほか、会社を名あて人とし、会社がその業務を行うに際して遵守すべきすべての規定が含まれる。 二 取締役が会社をして会社がその業務を行うに際して遵守すべき規定に違反させることとなる行為をしたときは、右行為が取締役の受任者としての義務を一般的に定める規定に違反することになるか否かを問うまでもなく、商法二六六条一項五号にいう法令に違反する行為をしたときに該当する。 三 複数の株主が共同して追行する株主代表訴訟において、共同訴訟人である株主の一部の者が上訴をした場合、上訴をしなかった者は、上訴人にはならない。 （一、二につき補足意見がある。）」 読み方：経営上有利だったという理由だけで法令違反を正当化しません。一方、法令の適用時点や具体的な違反を確かめず責任を認めるものでもありません。確認問題：会社宛ての規制なら取締役の責任と無関係か。答え：いいえ。本判決の法令遵守義務の範囲を確認します。
射程
経営上有利だったという理由だけで法令違反を正当化しません。一方、法令の適用時点や具体的な違反を確かめず責任を認めるものでもありません。確認問題：会社宛ての規制なら取締役の責任と無関係か。答え：いいえ。本判決の法令遵守義務の範囲を確認します。
根拠条文・参考資料
資料の確認日：2026年10月26日