Legal Term
公開会社・非公開会社とは｜上場との違いと譲渡制限
読み方：こうかいがいしゃ・ひこうかいがいしゃ
会社法2条5号の公開会社は、発行する全部又は一部の株式の譲渡による取得について、株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社です。関連する制度との違いを、根拠条文と使い方から確認します。
更新日: 2026年10月26日
定義
会社法2条5号の公開会社は、発行する全部又は一部の株式の譲渡による取得について、株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社です。一種類でも譲渡制限がない株式があれば、公開会社に当たり得ます。非公開会社は公開会社でない株式会社を指す通称で、すべての株式に譲渡制限があるかを確認します。 株式市場へ上場しているか、株主が何人いるか、会社名が有名かという分類ではありません。非上場でも公開会社である場合があります。公開会社では取締役会設置等の規律が変わるため、会社法上の機関設計を考える前提になります。株式の一部だけの制限を、全株式の制限と取り違えないことが基本です。
試験での使い方
事例では定款にある譲渡制限の対象を確認し、公開会社かを判断してから機関設計や募集株式等の規律へ進みます。非公開会社について、外部の人が株主になれない会社と説明するのも不正確です。承認等の手続による取得の可能性を分けます。
根拠条文・参考資料
資料の確認日：2026年10月26日