会社法356条の解説｜競業取引と利益相反取引の承認

条文

会社法356条

取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 一取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。 二取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。 三株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。 2　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用しない。

条文の読み方と具体例

取締役が会社と競争する取引、会社との直接取引、会社が取締役の債務を保証するような間接取引について、重要な事実を開示して承認を受ける規律です。第1項1号から3号のどれに該当するかを先に確かめます。取締役会設置会社では第365条により承認機関等が変わります。 例えば、取締役個人が会社から借入れをする場合は直接取引、取締役個人の借入れを会社が保証する場合は間接取引を検討します。別の会社を通じて同業取引をする場合には競業の要件が問題になります。名義だけを見ず、利益が誰に帰属し会社とどう衝突するかを示すことが必要です。 承認があっても会社に損害が出た場合の責任が全て免除されるわけではありません。第423条等の責任規定は別途検討します。第2項は承認された一定の利益相反取引について民法108条の適用を外します。確認問題：取締役会設置会社でも必ず株主総会で承認するか。答え：第365条の特則を読み合わせます。

2026年10月24日時点のe-Gov法令API掲載条文と照合しています。旧法の判例・教材は当時の条文と区別して読みます。