会社法355条の解説｜忠実義務

条文

会社法355条

取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。

条文の読み方と具体例

355条は、取締役が法令・定款・株主総会決議を守り、会社のために忠実に職務を行う義務を定めます。会社の利益のために権限を使うという規律であり、特定の株主や選任を後押しした者の個人的な利益に従う義務を定めたものではありません。 330条による善管注意義務との関係では、実務上、取締役の具体的な任務を定める規律として併せて検討します。忠実義務という名称を挙げるだけで責任を認めず、どの行為が法令や定款等に違反し、又は会社の利益に反したのかを特定することが必要です。 例えば、取締役Bが、自分の別会社を助けるためA社に不利な条件で資金を出させた事案では、Bの認識、取引条件、会社にとっての必要性などを調べます。利益相反取引の承認規制にも関わる場合は356条・365条を読み、承認があれば常に損害賠償責任もなくなるという結論を避けます。 経営判断には結果の不確実性がありますが、それを理由に法令違反が当然に許されるわけではありません。損失が出たことだけで任務違反とする説明も適切ではなく、判断当時の情報・調査・手続と行為の内容を分けて評価します。確認問題：会社に損失が出なければ、忠実義務違反となる行為は存在しないか。答え：義務違反の有無と、損害賠償責任に必要な損害の有無は別の検討です。

e-Gov法令検索の掲載条文と照合しています。旧法の教材・判例は適用時点を分けて確認します。