会社法199条の解説｜募集事項の決定と有利発行

条文

会社法199条

株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。 一募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。） 二募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法 三金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額 四募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間 五株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項 2　前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。 3　第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。 4　種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。 5　募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

条文の読み方と具体例

新株の発行又は自己株式の処分で引受人を募集する際、募集株式数、払込金額、出資財産、払込期日等を定める規定です。第2項は株主総会の決議を原則とし、公開会社については第201条などの特則を読み合わせます。取締役会があることだけを理由に決定機関を決めないようにします。 株式を特定の投資家に安い価格で引き受けてもらう場面では、通常の募集手続に加え、特に有利な金額か、株主総会で理由の説明を要するかを検討します。既存株主の持株比率や経済的価値への影響があるため、資金調達の必要性と価格の適正さを別々に説明することが大切です。 第4項の種類株主総会や第5項の募集ごとの均等な条件にも注意します。決定機関、決議要件、割当て、払込みは異なる手続です。確認問題：公開会社の第三者割当てであれば、価格にかかわらず取締役会だけで決定できるか。答え：有利発行の規律と第201条の特則の条件を確認する必要があります。

2026年10月24日時点のe-Gov法令API掲載条文と照合しています。旧法の判例・教材は当時の条文と区別して読みます。