会社法295条の解説｜株主総会の権限

条文

会社法295条

株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。 ２　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。 ３　この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

条文の読み方と具体例

295条は、株主総会の権限が機関設計によって異なることを示します。取締役会を置かない株式会社では、法律に定める事項だけでなく、組織・運営・管理その他会社に関する一切の事項を総会で決議できます。株主総会を会社の意思決定の中心に置く仕組みです。 取締役会設置会社では2項により、総会が決議できるのは法律で定めた事項と定款で定めた事項に限られます。日常の業務執行に関する判断を、株主総会なら常に自由に決められるわけではありません。取締役会に業務執行決定を担わせることとの役割分担を読み取ります。 例えば、取締役会設置会社で、定款に追加の権限を定めていないのに、総会が個別店舗の仕入先を決めようとする事案では、その事項が法定の総会権限に含まれるかを確認します。単に株主の多数が賛成したことだけで権限の欠缺を埋めることはできません。 3項は逆方向の限界です。法律が株主総会の決議を要求する事項を、定款だけで取締役等に任せることはできません。確認問題：法定の総会承認を要する事項について、定款で「社長が決める」とすれば総会を省略できるか。答え：その定款の定めは3項によって効力を有しません。

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