利益相反取引とは？直接取引・間接取引と承認

利益相反取引の基本

会社法356条1項2号は取締役が自己または第三者のために会社と取引する直接取引、3号は会社による取締役の債務保証など会社と取締役の利益が相反する間接取引を扱います。取締役が会社の利益より自分の利益を優先して条件を決める危険があるため、取引前に重要事実の開示と承認を求めます。

具体例で考える

取締役Aが自分の建物を会社へ売るのは直接取引の例です。会社がA個人の銀行借入れを保証するのは間接取引の例です。いずれも「会社にも利益がありそう」という説明だけで手続を省けるわけではなく、当事者と経済的利害を確かめます。

判断するときの順序

1. 誰が誰のために取引し、会社とどの取締役の利害が対立するかを特定する。
2. 取締役会非設置会社では株主総会、設置会社では取締役会の承認を検討する。
3. 重要事実の開示、特別利害関係取締役の議決除外、取引後の報告や責任を分けて確認する。

例外・関連制度との区別

取締役会設置会社では365条により承認機関が取締役会となり、取引後の重要事実の報告も必要です。承認を受けたから、会社に損害を与えた場合の取締役の責任まで当然に消えるわけではありません。承認欠缺と取引の対外的効力も、取引類型等に応じて別に検討します。

確認問題

解答・解説：誤りです。会社と取締役の利益が相反する間接取引として、356条1項3号と365条による承認の要否を検討します。