会社法109条｜株主平等原則と非公開会社の別段の定め

条文

会社法109条

株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。 ２　前項の規定にかかわらず、公開会社でない株式会社は、第百五条第一項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。 ３　前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の株主が有する株式を同項の権利に関する事項について内容の異なる種類の株式とみなして、この編及び第五編の規定を適用する。

条文の読み方と具体例

1項は株主を有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱うと定めます。同じ人数へ同じ金額を与えるという規律ではなく、比較する株式と利益の内容を先に特定します。 2項は公開会社でない株式会社について、剰余金配当、残余財産分配、議決権に関する所定の事項を、定款で株主ごとに異なる取扱いとできるとします。対象事項と会社の条件があるため、あらゆる権利を自由に変更できる規定ではありません。 3項は別段の定めをした場合に、所定の規定の適用上、内容の異なる種類の株式を発行しているものとみなす扱い等を定めます。定款で差を設けたという事実だけで、その後の手続の検討が不要になるわけではありません。 例えば普通株式を持つ特定の株主にだけ利益を与える場合、株主としての利益か別の取引の対価かを確認します。総会で賛成されたという理由だけで、平等原則の問題が消えるとは限りません。

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