会社法423条の解説｜役員等の株式会社に対する損害賠償責任

条文

会社法423条

取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 ２　取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。 ３　第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。 一第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役 二株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役 三当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。） ４　前項の規定は、第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。

条文の読み方と具体例

423条1項は、役員等が任務を怠り、それによって会社に生じた損害を賠償する責任を定めます。請求主体は会社であり、取締役個人に損失が生じたか、特定株主の株価が下落したかという問題とは区別します。任務の内容、任務懈怠、会社の損害、因果関係を事実に沿って特定することが出発点です。 2項は競業取引について、その取引により取締役等又は第三者が得た利益の額を会社の損害額と推定します。利益があればどのような取引でもこの推定が働くわけではなく、356条1項1号の違反取引という条件を確かめます。3項は利益相反取引による損害について、取引をした者、会社が取引することを決めた者、承認決議に賛成した者等の任務懈怠の推定を定めています。 例えばA社取締役Bが承認を得ず競業し、その取引で200万円の利益を得た場合、会社側が損害額の推定を使えるかを検討します。他方、利益相反取引で会社に損害が生じた事案では、2項の損害額推定と3項の任務懈怠推定を混同しないようにします。4項の監査等委員会による承認に関する特則にも注意が必要です。 株主代表訴訟は、一定の株主が会社のためにこの責任を追及する手続であり、423条の賠償金が当然に提訴株主本人に帰属する制度ではありません。確認問題：競業取引についての2項は任務懈怠を推定する規定か。答え：推定するのは損害額です。

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