株主総会決議の瑕疵｜取消し・無効・不存在の選び方

株主総会決議の問題は、手続違反、内容の違反、決議そのものの不存在で救済が異なります。会社法830条・831条に従い、訴えの種類、原告、期間、裁量棄却を整理します。

制度と判断の出発点

招集手続や決議方法の法令・定款違反又は著しい不公正、決議内容の定款違反、特別の利害関係を持つ者の議決権行使による著しく不当な決議等は、831条の取消しが問題となります。決議の日から3か月という期間と、株主等の原告の範囲を確認します。

決議内容が法令に違反する場合は830条2項の無効確認、総会決議としての存在を認められない重大な事情がある場合は同条1項の不存在確認を検討します。どの瑕疵でも取消訴訟にまとめるのではなく、問題の所在から訴えを選ぶことが重要です。

事例で確認する順番

1. 瑕疵が招集・決議方法・内容・決議の存在のどこにあるかを特定する。
2. 830条・831条の訴えを選び、原告と期間の要件を確認する。
3. 取消しでは裁量棄却が許される対象・条件も別に検討する。

具体例で考える

通知の発送が遅れた場合と、法律が禁止する内容を決議した場合を比べます。前者は招集手続、後者は決議内容の瑕疵です。定款違反と法令違反でも訴えの選択が変わるため、「違反があるから無効」という一語でまとめないようにします。

区別しておきたい点

831条2項の裁量棄却は、招集手続又は決議方法の法令・定款違反について、違反が重大でなく、決議に影響しないという条件で問題となります。すべての取消事由を、影響がないという理由だけで棄却できるわけではありません。

確認問題

解答・解説：定款違反は831条の取消し、法令違反は830条2項の無効確認を基本に検討します。請求の種類と、その訴えに固有の期間等を併せて確認します。

根拠条文・判例