会社法339条の解説｜解任の効力と損害賠償を分ける

条文

会社法339条

役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。 2　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

条文の読み方と具体例

役員と会計監査人は、いつでも株主総会の決議で解任できます。第2項は、正当な理由がない解任について、解任された者による会社への損害賠償請求を認めます。正当理由の有無は損害賠償に関わり、解任自体を当然に無効にする要件と混同してはいけません。 任期途中の取締役を業績方針の対立から交代させる例では、解任決議の手続・決議要件を確認した後、正当理由と失われた報酬等の損害を検討します。監査役等の解任は第309条2項の特別決議の対象になるなど、役員の種類により必要な決議が異なります。 代表取締役という地位の解職と、取締役という地位の解任も別問題です。解任に関する訴えの規定は第854条以下で確認します。確認問題：正当な理由を欠く解任は全て無効になるか。答え：第339条2項は損害賠償の規定であり、決議の効力と賠償責任を分けて判断します。

2026年10月24日時点のe-Gov法令API掲載条文と照合しています。旧法の判例・教材は当時の条文と区別して読みます。