株式譲渡と名義書換｜譲渡承認・株券・対抗要件の区別

株式の譲渡では、当事者間の譲渡、譲渡制限に関する承認、株主名簿の名義書換、株券の交付を分けます。どの会社のどの株式かによって、効力と対抗のための要件が変わります。

更新日: 2026年10月23日著者: LavaLex編集部

30秒でわかる結論

到達目標

!登記と株主名簿は別の制度です。株式譲渡の対抗を、不動産の177条の登記と同じものとして説明しません。譲渡制限違反の効力についても、当事者間と会社との関係を区別して検討します。

S/A/B/Cは、各試験での学習優先度を示す目安です。出題年度や個別の学習状況に応じて補助的に使ってください。

会社法127条は株式を譲渡できることを原則とします。定款で譲渡制限が付されている場合は、会社による承認の手続を確認します。株券発行会社では128条の株券交付の規律があるため、株券不発行会社と同じ説明では足りません。

130条は、株主名簿への記載・記録と、会社その他の第三者に対する対抗を定めています。株券発行会社については同条2項の読み替えがあるため、誰に対して譲渡を主張するのかを特定します。名義書換がないという一事から、売主・買主間の取引がすべて無効になると説明しないようにします。

株式の売買契約の成立と、会社に議決権行使を求められるかを分けるため、どの事情を確認しますか。

株券発行の有無、譲渡承認、株主名簿の名義書換、基準日等を確認します。その上で、会社に対する対抗や権利行使の要件を当事者間の譲渡と区別します。

当事者・会社・第三者のどの関係で、どの効力を主張するかを示す。

この論点は単独で暗記するより、条文・判例・関連論点とつなげて読むと定着しやすくなります。