会社法124条の解説｜基準日

条文

会社法124条

株式会社は、一定の日（以下この章において「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる。 ２　基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から三箇月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない。 ３　株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。 ４　基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。 ５　第一項から第三項までの規定は、第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者について準用する。

条文の読み方と具体例

124条は、株主名簿に載った一定の日の株主を、特定の権利を行使できる者として確定する基準日の制度です。会社が株主総会の準備や配当事務を行う際、日々の株式移転のたびに対象者を変更しなくてよいようにします。株式の所有者が誰かという問題と、会社に対して特定の権利を行使できる者を確定する問題を区別します。 会社は権利の内容を定め、その権利は基準日から3か月以内に行使するものに限られます。原則として基準日の2週間前までに公告が必要ですが、定款に基準日と権利内容の定めがある場合には例外があります。二つの期間が、公告のための期間か権利行使のための期間かを分けて覚えます。 例えば、3月31日を議決権の基準日として6月中の総会を予定する場合、4月に株式を譲渡した株主であっても、その議決権については基準日株主として扱われることがあります。他方、4項によって基準日後の取得者にも議決権行使を認める場合は、基準日株主の権利を害してはいけません。 基準日を定めれば無期限に同じ株主だけが権利を行使できる、という仕組みではありません。確認問題：基準日から半年後に行使する権利を、その基準日で確定できるか。答え：2項の3か月以内という制限に反します。

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