監査役の権限と監査範囲｜調査・報告・差止めの役割

監査役は取締役等の職務執行を監査する会社の機関です。調査・報告の権限と、会社形態に応じた会計監査への限定、違法行為の差止めや訴訟での会社代表を区別して整理します。

制度の仕組みと検討する要件

会社法381条は取締役等の職務執行の監査、事業報告の要求、業務・財産の調査を定めます。監査役は業務執行を自ら決定する取締役とは役割が異なり、監査役会を置いても各監査役の権限を当然に失わせるものではありません。監査役の兼任禁止等の独立性に関わる規定も確認します。

389条は一定の非公開会社について定款による監査範囲の会計限定を認めます。すべての監査役が会計しか見ないという理解も、会計限定ならあらゆる業務情報を見られないという理解も正確ではありません。385条の違法行為等の差止め、386条の会社・取締役間訴訟における代表など、権限ごとの要件と、会計限定会社への適用関係を確認します。

判断の順序

1. 機関設計・公開性・定款から監査範囲を確定する。
2. 報告要求・調査・取締役会等への対応を条文ごとに確認する。
3. 差止めや訴訟代表を通常の監査権限と分けて検討する。

事例へのあてはめ

非公開会社で会計監査に範囲を限定する定款がある場合、監査役がどの情報を調査できるかは会計に関係する調査権限等を確認します。他方、通常の監査役設置会社が取締役を訴える場面では、代表取締役が常に会社を代表するという一般論だけでは足りず、386条の規律を検討します。

混同しやすい点

監査役、会計監査人、監査等委員である取締役は別の機関・地位です。名称に監査があることから権限や任期を共通に扱わず、会社がどの機関設計を採用したかを先に確認します。

確認問題

解答・解説：限定されていません。381条の職務執行監査が基本です。会計限定は389条の対象会社・定款等の要件を満たす場合の特則なので、会社の機関設計と定款を確認します。

根拠となる一次資料