株主総会の権限とは？決議事項と決議要件

取締役会設置会社には295条2項が適用され、株主総会は法律又は定款に定める事項に限って決議できる。非取締役会設置会社についての同条1項の広い権限をそのまま当てはめることはできない。 295条1項は非取締役会設置会社の総会に広い権限を認める。他方、同条2項は取締役会設置会社の総会の決議事項を法律又は定款所定の事項に限定するため、機関構成を先に確認する。

300条本文は、株主全員の同意があるときに招集手続の省略を認める。同条ただし書は書面又は電磁的方法による議決権行使を定めた場合を除くが、設問ではその例外がない。 296条1項は定時総会の毎事業年度の招集を求め、2項は必要に応じた随時の招集を認める。総会が年1回だけに限られるわけではなく、定時と臨時の招集を区別する。

309条1項の法定の定足数は議決権の過半数であり、ちょうど半数の50では足りない。出席者の賛成数と、総議決権に対する出席割合は別々に確認しなければならない。 普通決議の法定原則は議決権の過半数を持つ株主の出席と、出席した株主の議決権の過半数の賛成である。100に対して60は過半数、出席60に対して31も過半数であり、双方の要件を満たす。

特別決議について309条2項が定める法定の賛成数は、出席した株主の議決権の3分の2以上である。普通決議の過半数と取り違えてはならず、定足数と賛成数の双方を確認する。 309条2項の法定原則では、議決権の過半数を持つ株主の出席と、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を要する。60は90の過半数、40は出席60の3分の2に当たるため、設問の数の要件を満たす。

831条1項は決議取消しの訴えの期間を決議の日から3か月以内とする。瑕疵を知った日からではない。無効確認や不存在確認の訴えとの区別も必要となる。 830条2項は決議の内容が法令に違反するときの無効確認を認める。招集手続や決議方法の法令違反等を理由とする831条の取消しとは、瑕疵の種類を分けて考える。