取締役は株主総会で選任され、任期や解任には会社法の規律が働きます。選任決議、本人の就任承諾、任期の特則、解任後の損害賠償を分けて確認します。
制度の仕組みと検討する要件
会社法329条により役員は株主総会で選任します。会社と役員の関係は330条により委任に関する規定に従うため、機関としての選任と本人が就任を承諾することを整理します。決議要件は341条等を確認し、取締役を誰でも代表取締役と同じと考えないようにします。代表権の付与は別の規律によります。
任期は332条の原則と会社形態による特則を確認します。非公開会社でも、監査等委員会設置会社等を除くなどの条件の下で定款による伸長が認められるため、「非公開なら全員10年」とは限りません。339条はいつでも株主総会決議で解任できる一方、正当な理由のない解任で生じた損害の賠償を定めます。解任の効力と賠償責任は別の問いです。
判断の順序
- 選任機関・決議要件と本人の就任承諾を確認する。
- 機関設計と定款から任期の原則・特則を示す。
- 解任決議の有効性と正当理由・損害賠償を分けて検討する。
事例へのあてはめ
任期が残る取締役Aを、株主総会が正当な理由なく解任した場合でも、正当理由がないというだけで解任の効力が当然に否定されるわけではありません。339条1項による解任の効力を確認したうえで、2項による損害賠償と損害の範囲を検討します。
混同しやすい点
取締役の選任と代表取締役の選定、取締役の解任と代表取締役からの解職は異なります。会社の機関設計と、どの地位を失わせたのかを必ず特定します。
確認問題
解答・解説：無効になるという規定ではありません。1項の解任と、2項の損害賠償を分けます。決議の瑕疵等がないかという問題は別として、正当理由の欠如は原則として賠償責任の検討に関わります。
根拠となる一次資料
よくある質問
取締役を正当な理由なく解任した場合、339条2項があるため解任は必ず無効になりますか。
無効になるという規定ではありません。1項の解任と、2項の損害賠償を分けます。決議の瑕疵等がないかという問題は別として、正当理由の欠如は原則として賠償責任の検討に関わります。