会社法429条の解説｜役員等の第三者に対する損害賠償責任

条文

会社法429条

役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。 ２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。 一取締役及び執行役次に掲げる行為イ株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録ロ計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書並びに臨時計算書類に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録ハ虚偽の登記ニ虚偽の公告（第四百四十条第三項に規定する措置を含む。） 二会計参与計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録 三監査役、監査等委員及び監査委員監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録 四会計監査人会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

条文の読み方と具体例

429条1項は、役員等が職務を行うについて悪意又は重大な過失を有し、それによって第三者に損害を生じさせたときの責任を定めます。会社に対する423条の責任と異なり、被害を受けた第三者が役員等へ直接請求する場面を扱います。会社が債務を払えなくなったという結果だけで、直ちに役員全員が連帯して支払う制度ではありません。 職務上どのような任務を負っていたか、その任務の遂行について悪意又は重大な過失があったか、第三者の損害との因果関係があるかを確かめます。例えば、支払える見込みがないことを知る取締役が、状況を隠して大量の仕入れを継続し、取引先が代金を回収できなくなった事案では、取引を続けた時点の認識や判断を具体的に検討します。 2項は、募集の際の重要事項の虚偽通知、計算書類等の虚偽記載などについて、行為者別に責任の規律を置いています。各行為に応じて責任を負う者を列挙し、注意を怠らなかったことを証明した場合の免責を定めているので、1項の悪意・重過失を同じ形で繰り返し要求する説明にはしません。 一般不法行為責任が成立するかは別途検討し得ますが、429条という条文名だけで必要な主観的要件を省略しないようにします。確認問題：会社の契約債務が履行されなければ、取締役に軽過失しかなくても常に429条1項の責任が生じるか。答え：生じません。職務についての悪意又は重大な過失等の要件を個別に満たす必要があります。

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