取締役の責任とは｜会社法423条・429条と経営判断

423条1項は役員等が任務を怠ったときに、それによって会社に生じた損害を賠償する責任を定める。誰に対する義務か、どのような任務懈怠か、会社の損害と因果関係があるかを順に確認する。 423条1項の責任は会社に対するものであり、会社が損害賠償請求権を持つ。第三者自身への責任は429条等を別途検討する。会社の損害と債権者個人の損害を混同して請求の根拠を選ばない。

423条の責任には任務懈怠等が必要であり、事業の失敗という結果だけではその内容は明らかにならない。経営上の判断では、当時の情報と判断過程・内容を確認し、結果から遡って当然に違反としない。 会社の損失と、取締役の任務懈怠及び因果関係は別の要件である。損失が発生したという事実だけで、どの義務に反したかやその違反が損害を生んだかの検討を省略することはできない。

429条1項は悪意又は重大な過失を明示する。通常の過失があることだけで同項の主観的要件を満たすことにはならない。別の請求原因が考えられるとしても、429条1項の要件を省略できない。 429条1項は役員等の職務についての悪意又は重過失を要件とする。一般的な会社に対する責任と区別して主観的要件を確認する。第三者を害する意図だけを悪意の意味として考えるのも適切でない。

430条は複数の責任を負う者を連帯債務者とする。人数で割った額に対外的責任が当然に限定される制度ではない。責任者間の内部負担や求償の問題と、被害者に対する賠償義務の範囲を区別する。 430条は役員等の責任を負う者が2人以上あるときの連帯責任を定める。まず各人が責任を負うかを判断し、その上で複数の責任の関係を整理する。役員という地位だけで全員に責任を負わせる規定ではない。

425条は役員等が職務について善意で重大な過失がないときに、法定の最低責任限度額等を踏まえた一部免除を認める。単に株主が賛成しただけで無制限に免除できる仕組みではない。 424条は423条1項の責任を総株主の同意がなければ免除できないとする。特則による一部免除の余地とは分け、原則の同意主体と要件を押さえる。取締役会だけの免責判断と混同しない。