会社法329条の解説｜取締役等を選ぶ機関と選任の区分

条文

会社法329条

役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 2　監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。 3　第一項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

条文の読み方と具体例

取締役、会計参与、監査役、会計監査人は株主総会の決議で選任するのが原則です。取締役会による代表取締役の選定とは対象も機関も異なります。会社の機関設計を特定し、取締役として選ぶ段階と代表者として選定する段階を分けます。 例えば、指名委員会等設置会社を除く取締役会設置会社で新たな経営者を迎える場合、株主総会で取締役に選任することと、取締役会で代表取締役に選定することは別々に行われます。第2項により、監査等委員会設置会社では監査等委員である取締役とそれ以外を区別して選任する必要があります。 第3項は欠員に備える補欠役員の選任を認めます。実際の就任には承諾、任期、欠格事由等の規律も関係します。確認問題：株主総会で取締役に選任されれば、自動的に代表権を持つか。答え：機関設計と代表者の選定に関する別の規定を確認しなければ、代表権の有無は決まりません。

2026年10月24日時点のe-Gov法令API掲載条文と照合しています。旧法の判例・教材は当時の条文と区別して読みます。