取締役の会社責任と第三者責任の違い｜423条・429条を比較

同じ経営判断や取引から会社と債権者に損害が生じても、請求権者と要件は一つにはなりません。まず損害を受けた者を特定し、取締役へ何を根拠に請求するかを選びます。「会社が損をしたから取締役が全員に支払う」とは判断しません。

違いを比較する

会社の損害を請求する場合

423条1項では、取締役がどの任務を怠り、そのため会社にどの損害が生じたかを説明します。事業に失敗したという結果だけでは任務懈怠は決まりません。利益相反取引には推定規定もあるため、一般論と特則を分けます。会社が請求しないときの株主代表訴訟は、請求権を株主個人へ移す制度ではありません。

第三者の損害を請求する場合

429条1項では、役員等の職務上の任務懈怠に悪意又は重大な過失があるかを確認します。悪意を「第三者を害する目的」とだけ捉えるのは不正確です。同条2項の虚偽記載等の特則や民法709条の不法行為責任が問題になる場合は、それぞれの要件を別に読みます。

事例で区別する

Dが取締役として必要な確認を怠り、X社に損害を与えたとします。X社が自社の損害の賠償を求めるなら423条が出発点です。Dが役員であることだけで、他の取締役にも同額の責任が生じるわけではありません。

条件が変わったら

債権者Bが自分に生じた損害をDへ請求するなら、429条1項等の要件を確認します。また、代表取締役Dの職務上の加害についてX社へ請求する350条は、役員個人への請求とは責任主体が異なります。

混同しやすい点

• 会社の損害と第三者固有の損害を区別する。

• 429条1項と2項を混ぜない。

• 複数の役員の連帯責任を定める430条から、各人の責任の成立を逆算しない。

確認3問

問1　423条1項の賠償金は会社に帰属しますか。

問2　429条1項は通常の過失だけで足りますか。

問3　350条は代表取締役個人だけの責任を定めますか。

解答と理由

問1の解答

帰属します。同項は会社に生じた損害についての責任を定めます。

問2の解答

同項は悪意又は重大な過失を要求します。他の請求原因の可能性とは分けます。

問3の解答

いいえ。代表者の職務上の加害に関する株式会社の責任を定めます。

法令確認日：2026年10月27日。事例と確認問題は学習用に作成したものです。具体的な事件では適用時点や経過措置も確認してください。